Estruturação de planos de Stock Options (SOP)

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Estruturação de planos de Stock Options (SOP)

October 16, 2023

Este artigo foi elaborado em parceria com a FM/ Derraik.
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Os planos de participação acionária, também conhecidos como SOPs (Stock Options Plans), são bastante comuns no ecossistema de startups, com o principal objetivo de atrair e reter talentos, alinhar interesses e engajar. Existem diferentes modelos de planos de SOP, mas todos podem ser uma forma atraente de compensação, pois permitem aos colaboradores se tornarem acionistas da empresa compartilhando do seu sucesso financeiro futuro.

Abaixo, listamos algumas boas práticas eficazes para o processo de estruturação de planos de SOP para empreendedores. Lembrando que cobrimos aspectos que consideramos importantes para a distribuição, considerando que não acreditamos em uma ''receita de bolo' para este assunto. Todos os casos devem ser avaliados individualmente com um time multidisciplinar: founders, advogados, profissionais de RH e investidores.

Defina os objetivos: Antes de iniciar qualquer programa, a empresa deve definir claramente seus objetivos. Isso pode incluir retenção de talentos, motivação dos colaboradores, atração de talentos ou alinhamento de interesses entre time e acionistas. Este processo é extremamente particular e é importante que seja liderado pelo CEO ao lado de seus cofundadores, caso existam, com validação do RH e de um advogado.

Defina o tamanho do option pool: option pool significa a parcela do captable/percentual acionário destinada aos planos de stock options da empresa. Na Astella, acreditamos que uma fatia de aproximadamente 10% é o ideal para uma rodada early stage (até Série A). Para ajudar na elaboração do tamanho do option pool, projete a necessidade de contratações dos próximos 12-24 meses (período estimado para sua próxima rodada de investimentos), bem como considere as diluições das rodadas captadas.

Escolha o tipo de plano: Existem vários tipos de programas de incentivo de longo prazo que podem envolver participação acionária direta, como opções de ações, unidades de ações restritas (RSUs) e planos de compra de ações para funcionários (ESPPs), por exemplo. A escolha depende dos objetivos da empresa e das preferências dos funcionários.

Opções de Ações:

As opções de ações são contratos que concedem aos colaboradores o direito de comprar ações da empresa a um preço determinado, conhecido como "preço de exercício" ou "strike price".
Os colaboradores não têm a obrigação de comprar as ações, apenas o direito de fazê-lo, desde que observadas determinadas condições previstas no plano e no contrato de opção.
As opções de ações geralmente têm um período de carência, durante o qual o colaborador não pode exercê-las, incentivando a permanência na empresa.

As ações restritas representam a emissão direta de ações aos colaboradores - e não opções - e são divididas em dois tipos:

Restricted Stock Awards (RSAs):

O colaborador recebe as ações desde a assinatura do contrato, geralmente pagando um preço em contrapartida. Os direitos relacionados a essas ações são restritos até que determinadas condições de vesting sejam cumpridas pelo colaborador.
A empresa pode recomprar as ações no caso de sua saída antes do cumprimento das condições estipuladas. É também conhecido como “vesting invertido”.

Unidades de Ações Restritas (RSUs):

As RSUs são promessas de ações da empresa que são concedidas gratuitamente aos funcionários, mas não são entregues imediatamente. Em vez disso, elas são "vestidas" ao longo do tempo.
As RSUs geralmente têm um cronograma de aquisição que determina quando as ações são totalmente adquiridas pelo colaborador. Após a aquisição, as ações são convertidas em ações comuns.
As RSUs são frequentemente usadas para recompensar colaboradores com uma participação na empresa sem a complexidade das opções de ações.

Planos de Compra de Ações para Funcionários (ESPPs):
Os ESPPs são projetados para encorajar a propriedade de ações entre os funcionários e podem ser uma maneira acessível de investir no futuro da empresa. Este é um modelo mais utilizado fora do Brasil e por empresas em estágio de maturidade mais avançado.

Os ESPPs permitem aos coloaboradores comprar ações da empresa com desconto, geralmente a partir de seus salários.
Os funcionários podem se inscrever em um ESPP durante um período de oferta, que pode ser semestral ou anual.
Ao contrário das opções de ações, os ESPPs geralmente não têm período de carência. Os funcionários podem comprar as ações imediatamente após o período de oferta.
O preço de compra das ações pelo funcionário é geralmente definido com um desconto em relação ao preço de mercado ou ao preço de exercício.

Além dos modelos citados acima, existem dois tipos de planos de incentivo de longo prazo que, apesar de envolver outorga de participação acionária direta, são frequentemente usados pelas empresas brasileiras como forma de incentivo lastreado no aumento do valor da ação da empresa ao longo do tempo.

Opções Fantasmas (Phantom Options): As opções fantasmas funcionam como as stock options, com a diferença que, ao exercer a opção, o colaborador recebe a diferença entre o atual valor de mercado da ação e o seu preço de exercício diretamente em dinheiro.
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Ações Fantasmas (Phantom Shares): As ações fantasmas funcionam como as RSUs, com a diferença que, ao invés de receber o pagamento em ações, o colaborador receberá o seu valor de mercado diretamente em dinheiro. Diferentemente das Opções Fantasmas, não há processo de exercício (o pagamento é feito automaticamente pela empresa sob determinadas condições acordadas) e tampouco um preço de exercício descontado do valor das ações.

Atenção: os planos Phantom por definição não aparecem no captable, mas é fundamental que o founder seja cuidadoso e se certifique de que os acordos serão formalizados em contrato e que todos os investidores terão visibilidade.

Determine os contemplados: Decida quais as características dos colaboradores poderão ser beneficiários do SOP. Isso pode variar de fundadores a funcionários-chave, como c-levels ou integrantes de equipes estratégicas. Ana Rezende, Talent Strategist da Astella, reforça que os empreendedores não devem usar o plano de SOPs como uma estratégia para atrair talentos a qualquer custo, já que é fundamental existir um alinhamento cultural com estes profissionais que poderão se tornar sócios do negócio, dependendo do formato de plano de incentivo de longo prazo adotado. Outra boa prática é estabelecer o percentual por nível hierárquico e/ou tabela salarial.

Estabeleça os critérios de vesting e cliff: Determine quando e como as ações ou opções se tornarão plenamente adquiridas pelos beneficiários. Esta cláusula serve para garantir maior alinhamento de longo prazo e mitigação de riscos para o negócio.

O vesting pode ser baseado no tempo (por exemplo, quatro anos com um período de carência de um ano) ou em metas específicas. Além disso, ele pode ser total ou gradual. Ou seja, a cada período pré-determinado pela empresa, o beneficiário pode comprar uma parte do total das ações concedidas no plano.

Já o cliff corresponde ao período antes do vesting, geralmente estipulado em 1 ou 2 anos. Neste caso, se o beneficiário deixa a empresa antes do período estabelecido, não terá direito a nenhuma parcela das ações concedidas. O cliff reduz os riscos para a empresa e cria uma camada a mais de incentivo à retenção dos colaboradores.

Precifique: Determine o valor das ações ou opções no momento da concessão. Isso pode exigir a contratação de um avaliador independente ou a utilização de métodos de precificação comuns. Assumindo que um preço justo para as opções de ações é o mesmo que o preço das ações comuns, o processo mais frequente no Brasil é aplicar um desconto (por exemplo, 25%) ao valor das ações preferenciais mais recentes, uma vez que as ações comuns não têm os mesmos direitos econômicos e políticos que as ações preferenciais (geralmente compradas por VCs). Nos EUA, como a prática de SOPs é mais difundida e padronizada, utiliza-se o valution 409a para este fim.

Comunique e Eduque: Dois pontos são fundamentais de serem considerados neste aspecto:

1- É essencial comunicar claramente o programa aos funcionários e educá-los sobre o seu funcionamento logo no momento de onboarding. Isso ajuda a evitar mal-entendidos e aumenta a transparência.

2- A empresa também deve ser transparente com todo o time de colaboradores quanto à estratégia de SOPs e profissionais contemplados. "Se você não está confortável que todo o time saiba quem e quanto cada pessoa recebeu, é muito provável que você esteja criando algo desalinhado à sua cultura ou que falte clareza nos critérios." - Ana Rezende, Talent Strategist da Astella.

Atenção aos regulamentos: Consideramos essencial ter um acompanhamento jurídico para o processo, desde a elaboração, até as revisões do plano para garantir que a estratégia esteja em conformidade com considerações fiscais e regulamentações trabalhistas específicas do Brasil.

Faça administração contínua: Uma vez implementado, o programa requer administração contínua, incluindo o acompanhamento de aquisições de ações, ajustes para eventuais mudanças na estrutura da empresa e comunicação contínua com os funcionários. Também é importante revisar e atualizar constantemente o plano para continuar agregando valor a longo prazo para os funcionários.

Por fim, avalie regularmente o sucesso do programa em relação aos objetivos estabelecidos. Isso pode envolver pesquisas de satisfação dos funcionários e análise de retenção de talentos. Com base nos resultados e no feedback, faça ajustes no programa para melhorar seu desempenho e alinhamento com os objetivos da startup.

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